基本简介

注册条件(一.投资者资格 二.经营场所 三.注册资本与出资期限 四.企业名称预先核准 五.经营范围 六.法定代表人、董事会与组织机构 七.外资企业章程 八.投资总额)

注册流程

基本简介

外资企业注册（简称外资注册）。是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。 外资企业的外国投资者可以是外国的企业、其他经济组织和个人。外资企业依中国法律在中国境内设立，因此不同于外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资企业是一个独立的经济实体，独立经营，独立核算，独立承担法律责任。在组织形式上，外资企业可以是法人，也可以是非法人实体，具备法人条件的外资企业，依法取得法人资格，其组织形式一般为有限责任公司，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。不组成法人组织的外资企业，可以采取合伙和个人独资的形式，这里的合伙指由两个或两个以上外国的法人或自然人共同出资在中国境内设立的企业，其法律依据类推适用《民法通则》关于个人合伙和企业联营的规定。个人独资企业则是指由一个外国投资者依法在中国境内投资设立的企业，外国投资者对企业债务负无限责任。

注册条件

一.投资者资格

一、外资企业股东人数

1、有限责任公司，由二至五十个股东出资设立。

2、一人有限责任公司，只有一个自然人股东或者一个法人股股东；

3、股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

二、外资企业投资者的合法资格证明

1、外方 外方投资者为企业的，出具企业所在国(地区)注册机关核发的注册证书； 外方者为自然人的，提交其身份证、护照复印件或长期居留证明。

2、外国投资者的法律证明文件 外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明； 港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；

外国投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。

3、中方：

投资者为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；

投资者为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；

投资者为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；

投资者为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

二、不具备投资资格或投资能力受到限制的投资者：

1、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体（含自然人），在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入“警示信息系统”的自然人，在锁入期间不能担任其他公司的新股东；不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。

2、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办外商投资企业。 党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心不得投资举办外商投资企业。

3、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立外商投资企业。

4、有限责任公司只能对公司制外商投资企业投资。分公司不能投资举办外商投资企业。

5、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立外商投资企业。

6、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为外商投资企业投资人。

7、一个外国（地区）自然人投资设立的一人有限公司不得再投资设立新的一人有限公司。

二.经营场所

一、外资公司住所的概念　《公司法》规定“公司以其主要办事机构所在地为住所。”《公司登记管理条例》规定：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”

二、外资公司设立经营场所所需材料　成立公司的前提必须先有注册地址，您需要去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以；生产型企业必须有厂房或土地租赁协议。租房后要签订租房合同，并让出租方提供房产证、房租发票等注册材料；如果您准备在您自己或朋友的私有住宅内注册，您需要取得居委会（或业主委员会）的盖章同意。

三、外资公司设立选择住所(经营场所)时应注意：

1、使用下列特殊房产作为住所的，应当提交相应的住所证明。

（1）自建房作为住所但尚未取得《房屋所有权证》的，可提交建设单位出具的施工许可证、建设许可证复印件作为住所使用证明。

（2）原属区县房屋管理局直管公房作为住所，但因房屋管理局机构调整无法再由其出具权属证明的，可由区县政府明确的部门出具产权证明。

（3）使用国有企业尚未取得《房屋所有权证》的房产作为住所，可由主管该单位的国有资产管理部门或其上级单位出具产权证明。

（4）使用科技园区（开发区）内尚未取得《房屋所有权证》的房产作为住所，由所在区县政府或其授权的部门出具房屋权属证明文件。

（5）房屋提供者系经工商行政管理机关核准的具有出租房屋经营项目的，即经营范围含有“出租商业用房”、“出租办公用房”、“出租商业设施”等项目的，由该企业提交加盖公章的营业执照复印件及房屋产权证明复印件作为住所使用证明。

（6）使用宾馆、饭店(酒店)作为住所的，提交加盖公章的宾馆、饭店（酒店）的营业执照复印件作为住所（经营场所）使用证明。

2、将住宅楼内的房屋改变为经营性用房作为住所（经营场所）的，应当提交以下文件：

（1）已经取得《房屋所有权证》的，提交由房屋所有权证复印件；

（2）购买的商品房未取得《房屋所有权证》的，提交购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的商品房预售许可证复印件；

（3）租赁商品房或开发商以所开发的商品房自用作为住所，尚未取得《房屋所有权证》的，可提交开发商的房屋预售许可证及营业执照的复印件；

（4）申请人签署的将住宅改变为经营性用房做出承诺的《住所（经营场所）登记表》，以及由所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。

三.注册资本与出资期限

一、外资企业注册资本与实收资本　外资有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；实收资本是指全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。二、外资企业注册资本最低限额：　外商投资有限责任公司，其注册资本最低限额为3万元人民币或相当于3万元人民币的外币；以外商独资形式设立一人有限公司的，其注册资本最低限额为10万元人民币或相当于10万元人民币的外币；外商投资的股份有限公司注册资本最低限额为500万元人民币。 三、设立外资企业出资期限：　外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起3个月内缴足，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。外商投资的股份有限公司缴付方式按照外商投资有限公司缴付方式执行。 四、外资公司注册出资方式：　全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。

四.企业名称预先核准

一、外资企业名称的构成　（一）企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。比如：企业名称：北京天地兴科技有限公司，北京为行政区划、天地兴为字号、科技为行业、有限公司为组织形式。 （二）企业名称中的字号应当由2个以上的字组成；行政区划可以放在字号之后使用，如天地兴（北京）科技有限公司，也可放在组织形式之前，如：天地兴科技（北京）有限公司。 （三）经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划（北京）的企业名称： 1、国务院批准的； 2、国家工商行政管理总局登记注册的； 3、注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的； 4、国家工商行政管理总局另有规定的。 二、外资企业名称的一般性规定　（一）企业名称不得含有下列内容和文字： 1、有损于国家、社会公共利益的；　2、可能对公众造成欺骗或者误解的； 3、外国国家（地区）名称、国际组织名称；　4、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；　5、其他法律、行政法规规定禁止的。　（二）企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字，法律法规另有规定的除外。　（三）在名称中间使用“国际”字样的，“国际”不能作字号或经营特点，只能作为经营特点的修饰语，并应符合行业用语的习惯，如国际贸易、国际货运代理等。 三、外资企业名称有下列情形之一的，不予核准：　（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同； （二）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同； （三）与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同； （四）其他违反法律、行政法规的。 四、外资企业名称预先核准有限期　公司名称预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满前30天内可延期6个月，期满后不再延长。有效期满，核准的名称自动失效。

五.经营范围

一、外资公司经营范围的法律要求　根据《企业经营范围管理规定》，经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。企业登记机关根据审批机关的批准文件、证件登记许可经营项目；根据企业的章程、合伙协议或者申请登记一般经营项目。 二、前置许可项目　前置审批项目是指根据国家法律、行政法规、国务院决定的有关规定，在办理工商登记注册前，需要取得相关行政许可部门批准的项目。经营范围涉及前置许可项目，应在取得有关审批部门的批准文件。 三、外资公司经营范围的选择【案例】1、***（北京）进出口有限公司　销售服装、纺织品、五金交电、文具用品、工艺品、建材、机械设备、电子产品、体育用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 汽车配件及汽车装饰产品、办公设备、仪器仪表、电子产品及上述产品的组件、零部件和备件的进出口、批发业务。 批发矿山机械、办公用品、办公家具以及货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2、***（北京）物流有限公司　承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。 货物仓储设施的经营管理；配送服务；分批包装。 3、***（北京）科技有限公司　植物检测技术的研发；转让自有技术；销售自行开发的检测技术产品；提供技术咨询、技术服务。 4、***（北京）广告有限公司　设计、制作、发布、代理国内外各类广告；信息咨询；技术培训。 5、***（北京）咨询有限公司　企业管理咨询；商务咨询；经济信息咨询；技术信息咨询及服务 6、***（北京）软件有限公司　研发、生产计算机软硬件产品；计算机网络产品系统集成；技术服务；技术咨询；销售自产产品。 7、某生产型外资企业　生产物******； **********及相关配套产品、专用软件及系统的研发；销售自产产品。 开发、生产*******仪器及装置；销售自产产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术服务、技术培训。

六.法定代表人、董事会与组织机构

一、法定代表人　公司法定代表人依据公司章程规定，可以由董事长或经理出任。董事长、总经理可以为外国公民也可以为中国公民。 二、最高权力机构　外商独资企业的最高权力机构为股东（股东会），中外合资、中外合作的有限责任公司最高权力机构是董事会。 三、董事会　外商独资有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 中外合营企业的最高权力机构是董事会，决定合营企业的一切重大问题。董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年。经合营各方继续委派可以连任。 中外合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。

七.外资企业章程

一、外资企业章程由股东制定，可参照工商局参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订。 二、外资企业章程应当载明下列事项： 1、名称和住所； 2、宗旨、经营范围； 3、股东的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍； 4、投资总额，注册资本，投资方的出资额、出资方式、出资时间； 5、企业的机构及其产生办法、职权、议事规则； 6、法定代表人； 7、劳动管理、财务、会计、审计制度的原则和制度； 8、经营期限、解散和清算； 9、章程的修改程序； 10、章程签订的时间、地点。 三、股东应当在外资公司章程上签字、盖章

八.投资总额

一、投资总额的概念　外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 投资总额是外商投资企业法中的特有概念，在组成上，投资总额包括投资者缴付或认缴的注册资本和外商投资企业的借款。 二、确定投资总额的作用　1、依据投资总额确定外商投资企业的注册资本， 2、依据投资总额确定外商投资企业免税进口自用设备的额度， 3、依据投资总额确定外商投资企业外汇贷款的额度， 4、依据投资总额确定外商投资企业的审批权限划分。 三、投资总额的规定　外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。 中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定： （1）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七； （2）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元； （3）中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元； （4）中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

注册流程

序号　办理事项　提交材料以及流程 　办理机关　办理时限

1　企业名称核准 　持股东（投资人）资格证明领取《名称预先核准申请书》→填表→交表→领取《名称核准通知书》　区、县工商局　5-7个工作日

2　如有特殊经营范围的，需进行前置审批 　目前前置审批共计14大类，72项审批项目，见北京市工商局《企业登记前置许可目录》　卫生、环保、科委等相关部门 　20个工作日

3　商务局批准设立　提供设立申请书、股东身份证明、住所产权证明、可行性研究报告、名称核准通知书等材料　区、市商务局　15-25个工作日

4　工商局注册登记　提供设立登记申请书、公司章程、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书、公司住所证明、商务局批准证书等材料　市、区工商局 　5个工作日

5　领取营业执照 　股东身份证等　市、区工商局 　1个工作日

6　刻制印章　提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后，刻制印章 　公安局　2个工作日

7　办理组织机构代码证书　提供批准证书、营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料 　质量技术监督局 　3个工作日

8　税务登记 　营业执照核发30日内，填写税务登记表、提供营业执照、批准证书、章程、法人身份证明等材料　税务局　1-3个工作日

9　统计登记　外商投资企业批准证书、营业执照、组织机构代码等材料　统计局　1个工作日

10　财政登记　外商投资企业批准证书、营营业执照、组织机构代码等材料　财政局　1个工作日

11　外汇登记 　提供申请书、外商投资企业批准证书、营业执照、组织机构代码、公司章程等资料　外管局　10个工作日

12　开立银行账户　需提供批准证书、营业执照； 组织机构代码证、税务登记证；法人身份证明；公章、财务章、法人章等　开户银行　7-15个工作日

13　缴付资金、入资验资　股东出资相关证明 　银行、会计师事务所　7-15个工作日

14　办理进出口权　营业执照、组织机构代码、税务登记证、银行开户许可证等　商务局、海关、电子口岸　15个工作日